根据贵所于 2022年3月22日出具的《关于福建博思软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020056号），福建博思软件股份有限公司（以下简称“博思软件”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华安证券”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，同时按照审核问询函的要求对《福建博思软件股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《福建博思软件股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
公司主营业务为软件产品的开发、销售与服务，聚焦财政电子票据及非税收入、政府智慧财政财务、公共采购、智慧城市+数字乡村领域，助力政府创新城市治理新模式，助推产业数字化升级。智慧城市相关产品服务于社会公众。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业-65软件和信息技术服务业”。 截至报告期末，公司拥有64项域名、826项算机软件著作权，且拥有的软件著作权中包含多项APP。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；（2）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情形；（4）发行人本次募投项目及参控股公司是否存在上述情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
一、发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况。
（一）发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务
子票据及非税收入、政府智慧财政财务、公共采购、智慧城市+数字乡村领域。发行人业务基本情况如下：
财政电子票据及非税收入 非税收入收缴管理系统 全国各级财政，以财政部和省财政厅为主全国各级财政部门；全国各大金融机构（包括商业银行及第三方支付厂商）；高校、K12、公安、法院等有涉及政府非税收入的执收单位 否
财政电子票据管理系统 全国各级财政部门；各类财政用票单位，包括非税单位、社团、协会、基金会等 是，电子票夹与电子票服务
政府智慧财政财务 预算管理一体化系统 财政部、省财政厅、市县财政局、乡镇财政所以及相关行政事业单位 否
通统一支付平台 财政部门、行政事业单位、具有公共管理或者公共服务职能的社会团体及其他组织 是，通云缴费
公采e云智慧采购管理平台 央企、国企、民企、外企等企业采购部门或主管部门等 否
智慧城市+数字乡村 城市码平台、通缴云 政府、企业、运营单位 是，e福州、通缴云
报告期发行人财政电子票据及非税收入的主要客户是各级财政部门及各类用票单位等对公客户。但部分用票前端用户为个人，例如各类行政事业缴费用户。这部分个人用户存在票据使用、管理、保存、查询等需求，因此发行人在进行电子票据对公业务的同时，为了衔接打通整个电子票据用票环节，提升用票用户的整体服务能力，利用个人用户常用的终端设备及入口开发了针对个人用户的票据管理服务，主要产品及服务是“电子票夹”小程序、“票友儿”小程序及“电子票服务”公众号。
“电子票夹”是以微信/支付宝小程序为载体为个人用户及其所属团体提供扫码查票、手工查票、自助取票、自动收票、票据保管、票据下载、票据报销、预交金等功能；“电子票服务”是以微信公众号为载体，以“电子票夹”为后台为个人用户提供电子票据保存、查看等前端服务；“票友儿”小程序为用户提供电子票据导入、储存及查看功能，不关联电子票据管理系统，也不具备除了导入、储存及查看以外的其他功能。
“通统一支付平台”是使用信息化手段，为非税收入执收单位和缴款用户提供聚合性的缴款通道服务，支持线下扫码、手持扫码POS机、微信公众号、手机APP、WEB网页等多种缴费渠道，满足收款单位线上收缴、线下收缴、直缴、汇缴等业务需求。
通云缴费 微信小程序 为各执收单位提供统一化缴费入口的聚合服务 由发行人子公司博思致新运营及维护
通云缴费平台聚合行政事业单位、教育等各执收单位缴费项目，缴款人通过平台可按省、地区、单位名称等进行查询并缴费，通云缴费平台可与银行非税收缴适配器、财政管理部门与执收单位电子票据管理系统进行衔接，支持非税直缴、非税汇缴，同时支持各类政府便民缴费项目。
各类执收单位作为平台商户可在平台上架各类缴费项目。个人用户作为缴款人需在平台注册以使用缴款功能。
城市码平台是结合健康码、交通、医疗、特色行业等应用形成高频流量入口，可应用于交通出行、政务办事、看病就医、学校教育、社区管理、疫情管控、文旅景区、健康体育、企业服务等各种城市服务，提升城市社会治理能力，为城市运营提供重要的数据分析支撑。
发行人城市码平台业务主要客户是各级行政管理部门，发行人主要提供开发及维护的技术服务，开发完成后即交付客户，发行人后续仅负责产品维护，并不参与其日常运营。例如：莆田惠民宝、i定西、福建健康码等产品。
发行人城市码平台业务中存在直接面向个人用户的业务，主要为受托运营的“e福州”产品。
“e福州”运营模式：公司通过公开招投标程序成为“e福州平台市场化运营合作服务采购项目”的中标方后，与当地政府指定的所属国有企业成立合资公司（由公司控股）负责运营。
“e福州”APP是福州市政府发布的市民服务官方应用，作为福州市政务服务的移动端主要入口，打造“互联网+政务”政务服务一网通办模式，通过政务服务平台和各级各类行政机构公共服务信息系统进行数据交换和业务衔接。个人用户可以在一个平台上实现各类行政服务事项的预约申请、在线办理、统一认证、统一反馈、流程监督等。疫情期间“e福州”还承担了福州市的市民健康码、行程码、疫苗接种信息、核酸检测信息平台的功能。
通缴云 微信公众号 面向政府、企业、群众，实现办事、缴费、电子票据生成的公共服务平台 由发行人子公司博思数科负责运营
通缴云是发行人子公司博思数科运营，以SaaS云服务为载体面向政府、企业、群众，实现办事、缴费、生成电子票据的一站式公共服务平台。通过聚合支付、智能分账、身份验证等功能为个人、企业用户提供对公支付、政务缴费、交通出行、看病就医、教育缴费、公园景点、交警罚没、不动产交易等多场景、多应用的缴费服务。
通缴云用户分为商家用户、企事业用户及个人用户，商家用户主要为各类非税收入执收单位，商家用户在向运营方提供资质审核材料并通过商户审核后，由运营方申请支付渠道并入驻。商户用户可使用订单分析、对账管理、退款发起、退款审批等功能。
通缴云只提供交易处理服务，不参与资金清算。商户资金由支付渠道扣除交易手续费后，按照固定周期清算到商户对应该渠道的对公账户。
个人用户在通缴云公众号或支付宝生活号完成服务授权、通过实名认证并绑定银行卡或第三方支付账号即可开通通缴云服务。个人用户在客户端提交缴费申请，进行验证后即可使用绑定的支付方式进行支付，支付完成后可生成电子票据供用户查看、保存、下载。个人用户也可在通缴云客户端对交易记录，开票记录等进行查阅。
二、发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
（一）发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”
《反垄断指南》第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
根据发行人提供的材料，经核查，截至本回复出具日，发行人及其控股子公司运营的主要网站/APP情况如下：
1 福建博思软件股份有限公司闽B2-20200492 博思软件的AI开发平台
epayservice.cn 无主站，作为全国统一支付平台云服务系统域名使用
2 北京数字支点国际项目管理有限公司 京ICP证090252号 政府采购供应商资讯服务
yuncaitong.cn 高校采购一体化服务，采购信息发布、供应商商品展示、在线 数采小博科技发展有限公司 scxbsoft.com 闽B2-20210824 小博寻源商城，非政府类采购网上商城，提供非政府类机构零散商品集中采购的网上商城类采购平台
8 北京博思致新互联网科技有限责任公司 zxepay.cn 京B2-20202188 博思致新通宣传及各系统
9 内蒙古金财信息技术有限公司 nmgggfw.cn 蒙ICP备15000636号-2 非税收入综合服务平台（统一公共支付平台）
12 福建德到信息技术有限公司闽ICP备20005845号-2 为客户提供教育局方案评审云服务域名
上述发行人及其子公司使用的网站中符合《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”的网站如下：
1 云采通 成都思必得信息技术有限公司 yuncaitong.cn 高校采购信息汇总展示，供应商在线 小博寻源商城 数采小博科技发展有限公司 scxbsoft.com 非政府类采购网上商城
3 西咸新区政府采购网上商城 北京阳光公采科技有限公司 fdzfcg.cn 采购信息汇总展示，供应商在线 公共采购云平台 北京公采云信息技术有限公司 gcycloud.cn 为政府采购领域的政府部门，采购人，供应商提供SaaS模式的线上政府采购服务平台。
“云采通”主要为全国各类高校提供采购一体化服务。采购人可通过云采通平台获取发布采购需求，征集需求方案等，发布项目招标信息、征集专家评审服务以及零散商品采购等服务。供应商可以通过云采通平台获取高校采购信息，网上商城商品展示等服务。
“小博寻源商城”由发行人子公司数采小博科技发展有限公司开发及运营，提供非政府类机构零散商品集中采购的网上商城类采购平台。
“西咸区政府采购网上商城”由发行人子公司北京阳光公采科技有限公司开发并提供技术支持，为西咸区辖区内政府机关、行政单位、学校等提供零散商品网上采购电子商务服务。
“公共采购云平台”由发行人子公司北京公采云信息技术有限公司开发并运营，为政府采购领域的政府部门、采购人、供应商提供SaaS模式的线上政府采购服务平台。采购人可通过公共采购云平台获取发布采购意向、公告，征集需求方案等，发布项目招标信息服务。供应商可以通过公共采购云平台获取政府采购信息。
1 福建博金信科技发展有限公司 e福州 APP e福州APP是福州市政府发布的市民服务官方应用，APP整合福州市交通出行、医疗健康、文化教育等基础公共服务和社会服务。
2 福建博思软件股份有限公司 电子票夹 小程序 为个人用户提供扫码查票、手工查票、自助取票、自动收票、票据保管、票据下载、票据报销、预交金等功能
3 北京博思财信网络科技有限公司 票友儿 小程序 云票产品小程序端，为单位及所属成员提供票据提交、报销等服务
4 福建博思云易智能科技有限公司 单位电票助手 小程序 为各类单位提供电子发票的接收、查验、审核、报销管理功能的移动端应用
5 博思数采科技发展有限公司 公采易通 小程序 为各类行政事业单位、企业等提供公采云增值产品销售
够福利 小程序 企业福利商城，对接企业与供应商提供福利商品展示、交易等网上商城类采购平台服务
6 福建中控普惠信息科技有限公司 政采宝 小程序 为企业提供垂直招投标领域的知识平台，以及招标采购的标讯。
7 湖南博思数村科技发展有限公司 认养农业 小程序 对接农户与用户提供认养农业服务平台，提供农产品认养项目撮合服务。
织巢鸟乡居 小程序 对接民宿经营者与用户，提供民居民宿共建共享服务平台，提供名居民宿出租与承租的交易撮合和信息交流的平台服务
8 北京博思致新互联网科技有限责任公司 通云缴费 小程序 政务服务缴费入口聚合
上述发行人及控股公司运营的APP/小程序属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”的具体情况如下：
福建博金信科技发展有限公司 e福州 为福州市居民提供整合的福州市交通出行、医疗健康、文化教育等基础公共服务和社会服务等。
博思数采科技发展有限公司 公采易通 对接为各类行政事业单位、企业与供应商等提供公采云增值产品销售
够福利 企业福利商城，对接企业与供应商提供福利商品展示、交易等网上商城类采购平台服务
湖南博思数村科技发展有限公司 认养农业 对接农户与用户提供认养农业服务平台，提供农产品认养项目撮合服务。
织巢鸟乡居 对接民宿经营者与用户，提供民居民宿共建共享服务平台，提供名居民宿出租与承租的交易撮合和信息交流的平台服务。
2 深圳阳光采购平台 flsc.szygcgpt.com 深圳交易集团福利商城二级域，商城建设与运营服务
3 中国邮政电子采购与供应商平台 cg.11185.cn 中国邮政集团公司及其所属各单位的在线 华阳集团电商平台 ymjt.e3.gcycloud.cn/#/coverPage 华阳集团内部网上商城
发行人及其控股子公司受托运营的前五大网站具体情况如上表，上述网站符合《反垄断指南》中规定的“平台”业务的定义。
综上，发行人业务中涉及自有或受托运营的网站、APP、小程序等互联网平台，其中部分互联网平台存在《反垄断指南》定义的“平台”特征，属于互联网平台业务。在上述互联网平台业务运营中，发行人属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
1、发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
根据《反垄断法》第三条的规定：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。”
根据《反垄断法》第十三条规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（五）联合交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”根据《反垄断法》第十四条规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
《反垄断指南》对垄断协议分为横向垄断协议、纵向垄断协议、轴辐协议。具体如下：
横向垄断协议，根据《反垄断指南》第六条规定：“具有竞争关系的平台经济领域经营者可能通过下列方式达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合交易等横向垄断协议：（一）利用平台收集并且交换价格、销量、成本、客户等敏感信息；（二）利用技术手段进行意思联络；（三）利用数据、算法、平台规则等实现协调一致行为；（四）其他有助于实现协同的方式。本指南所称价格，包括但不限于商品价格以及经营者收取的佣金、手续费、会员费、推广费等服务收费。”
纵向垄断协议，根据《反垄断指南》第七条规定：“平台经济领域经营者与交易相对人可能通过下列方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议：（一）利用技术手段对价格进行自动化设定；（二）利用平台规则对价格进行统一；（三）利用数据和算法对价格进行直接或者间接限定；（四）利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式限定其他交易条件，排除、限制市场竞争。平台经营者要求平台内经营者在商品价格、数量等方面向其提供等于或者优于其他竞争性平台的交易条件的行为可能构成垄断协议，也可能构成滥用市场支配地位行为。分析上述行为是否构成《反垄断法》第十四条第（三）项规定的纵向垄断协议，可以综合考虑平台经营者的市场力量、相关市场竞争状况、对其他经营者进入相关市场的阻碍程度、对消费者利益和创新的影响等因素。”
轴辐协议，根据《反垄断指南》第七条规定：“具有竞争关系的平台内经营者可能借助与平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议。分析该协议是否属于《反垄断法》第十三条、第十四条规制的垄断协议，可以考虑具有竞争关系的平台内经营者之间是否利用技术手段、平台规则、数据和算法等方式，达成、实施垄断协议，排除、限制相关市场竞争。”
根据《反垄断法》第十七条的规定，“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
根据《反垄断法》第十八条、第十九条的规定,认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地
位有关的其他因素。 “有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”
发行人主营业务为软件产品的开发、销售与服务，目前公司拥有财政电子票据及非税收入、政府智慧财政财务、公共采购、智慧城市+数字乡村几大核心业务。主要客户以国家机构、卫生教育部门、群众团体和社会团体等为主体，发行人主要通过商务谈判、招投标的方式与客户达成合作，交易价格在标书中确定或根据市场行情协商确定，属于软件和信息技术服务业。
从行业竞争状况来看，软件和信息技术服务业总体上属于竞争较为充分的行业。从国际市场看，国际巨头占据主导地位，其不论在市场份额还是在技术研发拓展方面均处于领先地位，例如微软、甲骨文、埃森哲、印度塔塔等。从国内市场看，随着新兴技术迅速发展，国内软件和信息技术服务业继续保持强劲增长势头。目前国内软件企业众多，市场集中度尚不明显，市场化程度较高，充分竞争。
从软件类型来看，按系统软件、支撑软件和应用软件三类分析，系统软件和支撑软件（主要包括数据库软件和中间件）中，除少数国内厂商涉足中间件市场外，几乎被国外软件企业垄断。应用软件市场是软件产品中种类最多、应用最广的部分，目前以发行人为代表的国内大多数软件企业均处于此领域。随着国内各行业信息化建设的逐步深入，国内应用软件市场需求不断加大，国内厂商数量激增，因其更熟悉用户需求及使用偏好，在本领域较外国厂商具有本土优势，总体上取得了领先的市场地位。与此同时，应用软件行业市场呈现细分化和专业化的趋势，特别是在电子政务、能源、电信、金融等重点行业应用领域均有较多专业厂商。因此，国内应用软件行业整体呈现出集中度较低的现状。
因此，发行人作为国内应用软件企业，与国内众多同行业软件企业同处于市场化程度较高、充分竞争的市场环境中，发行人所处行业国内厂商较多，不存在行业高度集中的情况。
根据在国家市场监督管理总局网站公开查询，近3年以来，发行人所处细分领域不存在因涉嫌垄断行为而被反垄断主管部门行政处罚的案例；发行人不存在因涉嫌存在《反垄断指南》中规定的相关垄断行为而被反垄断主管部门行政处罚的情形。
（3）发行人是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
如前所述，发行人所处细分行业领域市场化程度高、竞争充分，发行人不具有市场支配地位，不具有控制市场价格、数量的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件，或对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，也不具有阻止、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。发行人所处行业均属于有效、充分竞争行业，相应定价均系基于市场化原则协商确定，具备定价独立性。经核查发行人与主要供应商及主要客户签订的框架协议、合同或订单，不存在《反垄断法》和《反垄断指南》禁止的垄断协议内容，不存在对其他经营者进入相关市场实施限制竞争的行为。
截至2020年末及2021年9月末，发行人总资产规模分别为21.41亿元及19.54亿元；净资产规模分别为15.26亿元及14.89亿元；2020年及2021年1-9月实现的营业收入分别为11.36亿元及7.31亿元。根据工信部发布的《2021年软件和信息技术服务业统计公报》显示：2021年，全国软件和信息技术服务业规模以上企业完成软件业务收入94,994亿元，信息技术服务收入60,312亿元；根据中国智慧城市工作委员会数据：2020年我国智慧城市市场规模达到14.9万亿元。因此，报告期内，发行人资产规模和经营规模相对较小，在相关市场不具有支配地位，也未被反垄断机构认定或推定为具有市场支配地位的经营者。
根据《反垄断法》及《反垄断指南》关于市场支配地位的相关定义，结合发行人及子公司主营业务的经营情况，发行人涉足的主营业务，业务收入规模占相关市场份额较小，相应定价系基于市场化原则协商确定，不具有控制市场价格、数量的能力，不存在搭售商品或附加不合理交易条件、对条件相同的交易相对人实行差别待遇的情形，也不具有阻止、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。因此，发行人及其控制公司不具有在任何市场的支配地位，亦不存在在任何市场滥用市场支配地位的情形。
2、对照国家反垄断相关规定，发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
《反垄断法》第二十条规定，经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
经核查，报告期内，发行人不存在与上一会计年度在中国境内的营业额超过4亿元人民币的经营者进行集中的情况，故不存在达到申报标准的经营者集中情形，因此不需要履行相关申报义务。
三、发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情形。
发行人主营业务聚焦财政电子票据及非税收入、政府智慧财政财务、公共采购、智慧城市+数字乡村等领域。各业务领域涉及用户个人数据的基本情况如下：
财政电子票据及非税收入 国家机关、事业单位、卫生教育部门、具有公共管理或者公共服务职能的社会团体及其他组织 为方便非税缴费个人对于电子票据的获取、归集、保存、查询的需求，更好的打通从缴费端与非税管理及电子票据系统的衔接，发行人依托移动端互联网入口为个人用户开发了诸如“电子票夹”等小程序产品。由于电子票据本身包含大量个人信息，如用票人基本信息、开票金额、用途等，因此在使用该类服务时，运营方会对用票人身份，票据真实性等信息进行核实，进而存在收集、存储用户个人信息的情况，但该信息仅用于对于用票安全的保障，不存在利用用户个人信息进行任何商业运营或进行数据挖掘及提供增值服务的情况。
政府智慧财政财务 国家机关、事业单位、卫生教育部门、具有公共管理或者公共服务职能的社会团体及其他组织 由于政府财政财务的缴费端涉及众多居民缴费需求，例如教育、医疗、交通等各种缴费场景，为了打通缴费端与财政部门预算管理一体化系统，发行人针对个人用户缴费依托统一支付系统为后台，针对个人移动端常用接口开发了通云缴费小程序，将各类缴费场景聚合，并利用信息技术手段将缴费人、收单机构或银行与财政预算信息系统进行衔接。由于行政事业缴费的特殊性，提供支付服务时会涉及居民个人信息。服务运营方会对缴费人及缴费信息进行核实，例如缴费人基本信息、缴费信息、支付账户信息等。但该信息仅用于对于非税收缴及资金安全的保障，不存在利用用户个人信息进行任何商业运营或进行数据挖掘及提供增值服务的情况。
公共采购 政府采购监管部门、公共资源交易中心、社会代理机构、行政事业单位、国营企业、高等院校等领域 发行人公共采购业务主要用户为采购需求方例如：政府、高校及其他社会团体，以及各类产品及服务的供应商，该类业务不涉及个人用户。
智慧城市+数字乡村 社会公众、国家机关、事业单位、卫生教育部门、具有公共管理或者公共服务职能的社会团体及其他组织 发行人该领域业务主要是为行政管理部门开发、运营各类便民聚合服务平台，该类服务平台依照政府部门行政管理要求将各类行政管理、疫情管理、公共服务、便民服务、信息发布、信息查询等进行集合。该类产品的用户均为居民个人，因此使用中涉及收集、存储居民个人信息的行为。但该信息仅用于各类行政管理及服务，不存在利用用户个人信息进行任何商业运营或进行数据挖掘及提供增值服务的情况。
序号 运营主体 名称 属性 是否有个人用户 是否为客户提供个人数据存储及运营服务 是否存在收集、存储个人数据 是否对相关数据挖掘及提供增值服务
4 北京博思致新互联网科技有限责任公司 通云缴费 小程序 是 否 是 否
上述涉及用户个人信息的产品或服务具体情况见本题之“（一）发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况”部分，其运营主体相应资质、是否存在违法违规收集个人信息情形如下：
“电子票夹”由博思软件开发并负责运营及维护，注册个人用户及所属团体可以根据相关约定使用“电子票夹”小程序的各项用票服务功能。
“电子票夹”针对的用户为博思软件已经为其所在团体提供服务的成员，用户注册后可享受博思软件为该团体及其成员提供的服务内容，例如票据上传、票据报销、报销记录查询等。同时根据用户所属团体授权，对用户的成员身份及基于该身份的相关权益进行管理。
因此，基于上述服务规则，用户在注册“电子票夹”小程序时博思软件会根据微信/支付宝授权，通过手机短信验证码确认用户的身份。在某些特定服务场景中，例如医保报销、交通罚没、教育缴费等用票场景下，为满足相关监管规定，该服务还会对用户身份证、医保卡、就诊信息、车辆信息、处罚单号、学号等更多个人信息进行记录与核验。
“电子票服务”微信公众号仅为用户提供个人电子票据的通知、保存、查找，相关用户信息依托电子票夹小程序，其本身不存储及收集用户信息。
“电子票夹”小程序属于发行人依托腾讯微信生态打造的“财政电子票据管理系统”的个人用户前端运用。发行人“财政电子票据管理系统”面对的客户为财政部门、行政事业单位、具有公共管理或者公共服务职能的社会组织或其他团体。该类业务通常经过严格的招投标及评审过程，发行人已取得“增值电信业务许可证”具备开展该业务的相应资质。
“电子票夹”小程序作为依托微信生态的次级应用，开发者遵守腾讯公司及其平台的相关规定与资质认定。在个人用户数据收集、使用及保护中遵守平台的相关规定，不存在违法违规收集个人信息的情形。
“e福州”平台主要业务为受福州市“智慧福州”管理服务中心委托，开展面向个人等终端用户主要提供查询政务服务信息、申办政务服务事项、使用与生活相关的应用服务、储存信息资料、使用第三方服务的公共服务。根据《“e福州”平台委托运营协议》，乙方（指运营方博金信）及“e福州”平台上接入的第三方应用服务商应遵循法律法规的要求使用数据，避免数据的泄露和滥用，乙方可以通过“e福州”平台查询、统计和分析运营所需的数据；乙方根据数据分级重点保护的原则，制订《“e福州”第三方应用服务安全管理规范》，对接入“e福州”第三方应用数据使用采取全面的监控与审计，定期审计数据使用行为，并将审计报告作为半年运营总结内容上报甲方（指委托方福州市“智慧福州”管理服务中心）；乙方应建立针对第三方应用使用“e福州”平台数据的问责机制以保障数据安全。发行人已取得“增值电信业务许可证”具备开展目前业务所需的相关资质。
“通缴云”公众号主要提供缴款书缴款、教育缴费服务入口、账单查询等服务。根据法律法规的规定，运营方博思数科需要用户提交身份信息，包括身份证、户口本、护照等证件或其他能识别证明身份的合法文件。运营方有权根据《反洗钱法》、《支付机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》、《非银行支付机构网络支付业务管理办法》等相关规定采取有效方式对用户进行客户身份识别，要求用户提交包括但不限于姓名、身份证号码、身份证件影印件、手机号码、银行账户信息、学历信息、交通票务信息等个人身份信息、账户信息和其他相关信息（以下简称“个人信息”），运营方有权收集、保存用户的个人信息并自行或委托其他机构，将相应个人信息传输至公安机关、金融机构、其他行政机关、企业、事业单位，以校验用户个人信息的真实性，核实个人用户的真实身份，若博思数科委托其他机构处理前述事项，受托机构将有权收集、保存、传输用户的个人信息。
“通缴云”公众号属于发行人依托腾讯微信生态打造的“统一支付平台”的个人用户前端运用。“通缴云”面对的客户为政府、企业及群众，是实现办事、缴费、生成电子票据的一站式公共服务平台。“通缴云”开发及运营方博思数科已取得“增值电信业务许可证”具备开展该业务的相应资质。
“通缴云”作为依托微信生态的次级应用，开发者遵守腾讯公司及其平台的相关规定与资质认定。在个人用户数据收集、使用及保护中遵守平台的相关规定，不存在违法违规收集个人信息的情形。
发行人子公司博思致新作为运营单位会根据向个人用户提供的不同类型服务向注册用户收集个人信息及银行卡信息等。
缴款人在使用缴款服务时，当发起交易时，运营方会获取相应的交易记录，包括交易单号、交易双方名称、交易金额、交易时间、缴费项目或商品名称、交易双方银行账户信息等。同时在服务过程中，运营方会对缴款用户的身份进行验证以确保向用户提供的服务的安全性。
“通云缴费”小程序属于发行人依托腾讯微信生态打造的“统一支付平台”的个人用户前端运用。“通云缴费”面对的客户为财政部门、行政事业单位、具有公共管理或者公共服务职能的社会组织或其他团体。“通云缴费”开发及运营方博思致新已取得“增值电信业务许可证”具备开展该业务的相应资质。
“通云缴费”小程序作为依托微信生态的次级应用，开发者遵守腾讯公司及其平台的相关规定与资质认定。在个人用户数据收集、使用及保护中遵守平台的相关规定，不存在违法违规收集个人信息的情形。
综上所述，发行人的上述业务存在收集、存储个人数据的情况，发行人相关数据的收集、存储均得到用户授权，合法合规；就发行人运营的APP，发行人已取得增值电信业务经营许可；就发行人运营的微信小程序、公众号，其系依托微信平台的次级应用，在个人用户数据收集、使用及保护中遵守平台的相关规定，接受平台的统一监管，发行人可以无需单独取得增值电信业务经营许可，因此发行人已取得相关业务的资质。发行人上述业务中仅收集和存储个人数据以供为个人用户提供服务使用，不存在对收集、存储个人数据进行商业运营、数据挖掘或提供增值服务等情形。
经登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、工业和信息化部官网、福建省通信管理局官网、北京市通信管理局官网等网站查询，报告期内，发行人不存在因违反网络安全和个人信息保护等法律法规受到相关主管部门行政处罚的情形。
本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，因此本次募投项目不涉及经营者集中行为。
发行人子公司的情况详见本题第（一）、（二）、（三）部分，除此之外的其他子公司均不存在面向个人用户的情况，不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
泉州市搏浪科技集团有限公司 泉城通（APP） 泉州市便民服务平台，用户主要为泉州市内居民，用户可在该平台上获取各类公共服务、公共信息等
宁德市融鑫科技有限公司 宁德普惠网（网页） 向市民、农户、个体工商户等个人用户提供普惠金融信息服务
福建博耕科技有限公司 长嘴猫（小程序） 为附近居民、企业员工提供预制类菜品的点餐、加工、送餐及堂食服务
福建畅享出行网络科技有限公司 福建客运联网售票（小程序） 用户可使用该产品查询省内汽车客运班次信息，以及购票、退票、改签服务
1 福州汇票钧安信息技术有限公司 汇票钧安（域名：ecdx.com.cn） 闽ICP备2021012920号-1 提供中小企业商业票据信息服务
2 宁德市融鑫科技有限公司 宁德普惠网（ndphw.cn） 闽ICP备2020020286号-1 宁德市普惠金融服务平台，主要展示各类普惠金融产品、普及各类金融知识与新闻动态。
上述发行人参股公司运营的网站属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”的具体情况如下：
福州汇票钧安信息技术有限公司 汇票钧安（ecdx.com.cn） 对接银行、金融机构与中小企业，提供中小企业商业票据信息服务
宁德市融鑫科技有限公司 宁德普惠网（ndphw.cn） 对接居民、农户、企业、银行、信用社、金融机构等，提供普惠金融信息服务。主要展示各类普惠金融产品、普及各类金融知识与新闻动态。
1 泉州市搏浪科技集团有限公司 泉城通 APP 泉城通市民可通过平台获得交通出行，惠民服务，公共服务等城市综合服务。
3 福建畅享出行网络科技有限公司 福建客运联网售票 小程序 提供福建省客运线上售票、对接动车票、景区门票、城际出行等业务
上述发行人参股公司运营的APP/小程序均属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。其符合“平台经济领域经营者”具体情况如下：
泉州市搏浪科技集团有限公司 泉城通 泉城通市民可通过平台获得交通出行，惠民服务，公共服务等城市综合服务。
福建博耕科技有限公司 长嘴猫 依托自营实体店及其它餐饮商家入驻，提供点餐服务。
福建畅享出行网络科技有限公司 福建客运联网售票 对接乘客与客运单位，提供汽车班次查询、购票支付、退票改签等服务
上述网站、APP、小程序经营规模较小（其中博耕科技2021年1-9月收入为22.48万元、畅享出行2021年1-9月收入为2,437.41万元、融鑫科技2021年1-9月无收入，搏浪科技2021年来自泉城通APP收入为312万元。注：均为未审数），其经营覆盖范围均为地、市、县、区等小区域市场，其行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，根据国家反垄断相关规定，发行人参股公司上述业务未达到申报经营者集中的标准，无需履行申报义务。
发行人参股公司上述业务存在收集、存储个人数据的情况，相关数据的收集、存储均得到用户授权，合法合规。对于发行人参股公司运营的网站、APP，其已办理网站备案/增值电信业务许可证。因此，发行人参股公司开展上述业务运营已取得相应资质。发行人参股公司收集、存储的个人数据仅供其为个人用户提供服务使用，不存在对相关个人数据进行商业运营、数据挖掘及提供增值服务等情况。
2、查阅《反垄断法》《禁止垄断协议暂行规定》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》《经营者集中审查暂行规定》《反垄断指南》、国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》等相关法律法规；
6、查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、工业和信息化部官网、福建省通信管理局官网、北京市通信管理局官网等网站；
7、下载/查询发行人及参控股公司开发的部分APP/小程序/微信公众号，了解运营模式。
1、发行人及其子公司的主要客户类型为政府机构、事业单位及企业。发行人存在部分直接面向个人用户的业务，具体为电子票夹与电子票服务、通云缴费、e福州、通缴云；
2、发行人属于“平台经济领域经营者”；报告期内，发行人所处行业的竞争状况总体公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；发行人不存在达到经营者集中申报标准的情形；
3、发行人存在收集、存储个人数据的情况，发行人不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；发行人开展上述业务均已取得相应资质，不存在违法违规收集个人信息情形；
4、本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，因此本次募投项目不涉及上述情况；
5、除已披露的情形之外，发行人的其他子公司均不存在面向个人用户的情况，不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”。
6、发行人参股公司福州汇票钧安信息技术有限公司、宁德市融鑫科技有限公司、泉州市搏浪科技集团有限公司、福建博耕科技有限公司、福建畅享出行网络科技有限公司属于“平台经济领域经营者”；发行人参股公司所处行业竞争状况总体公平有序、合法合规；发行人参股公司不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形；发行人参股公司不存在达到申报经营者集中申报标准的情形。发行人参股公司存在收集、存储个人数据的情况，发行人参股公司不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；发行人参股公司开展上述业务经营均已取得相应资质，不存在违法违规收集个人信息情形。
2019年9月23日，发行人向特定投资者非公开发行股票，募集资金共计4.5亿元。截至2021年9月30日，前次募集资金累计使用19,732.03万元，占前次募集资金总额的比例为45.23%。前募资金到账后，募投项目实施主体、实施地点、投资总额及实施方式多次变更。
请发行人结合变更后募投项目明细、各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入及补充流动资金金额，说明前次补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
一、结合变更后募投项目明细、各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入及补充流动资金金额，说明前次补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
前次募投项目的各项投资明细中，基础投资的装修、软硬件设备购置属于资本性支出；基础投资的租赁及设备维护费用、应用开发、市场推广费、铺底流动资金均为非资本性支出。
经过变更后，前次募投项目拟全部以募集资金投入，拟使用募集资金的资本性支出总额为 4,166.71万元，占比为9.55%。
公司的前次募投项目中，应用开发和测试系重要的支出内容，变更调整后占总投资金额的比例为55.57%，其内容主要为研发人员薪酬。基于谨慎性原则，报告期内公司将所有研发人员薪酬计入当期费用而未进行资本化处理，使得变更后的募投项目中资本化支出比例较低。
公司自2018年筹划前次非公开发行事项，前次募集资金投资项目原计划通过自建云平台，研发与之匹配的产品和服务，推广云模式产品和服务运用。自建云平台需自购服务器、数据库、存储、网络、安全设备、虚拟化软件、云管平台等软硬件设施及配套机房环境，存在资产投入大、运营费用高、部署周期长和成本投入高等问题。
在前次募集资金到位之前，公司以自筹资金投入募投项目。随着募投资金于2019年9月到位，公司开始加速对募投项目的投入。但随着云服务、大数据技术及产业的发展，国内公共云、云计算服务市场逐步成熟，云服务租赁市场迅猛发展。针对技术环境的最新变化，并结合公司自身需求，公司选择租用部分第三方云服务来满足项目需求，降低云平台硬件设备及软件投入，进一步减少项目建设成本，有利于提高项目总体效益。同时，因项目需要增加研发技术人员，故相应增加应用开发和测试投入金额。
公司对募投项目的调整，主要是项目内部投资结构进行了调整，系公司根据实际业务的需要，为提高募集资金使用效率，争取股东利益最大化进行的调整。与原募投项目相比，调整后的募投项目最终用途以及目的均未发生变化，项目实施必要性、可行性与原项目相比没有变化。前次募投项目的调整是根据公司发展战略进行的，进一步优化了项目的投资结构，有利于项目顺利推进，更加符合公司的现实需要，更加有利于提高公司核心竞争力，因此上述变更不会对募集资金投资项目的顺利完成产生不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，具有合理性。
（三）公司具有轻资产、高研发投入特点的企业，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关要求
根据深交所证券发行上市审核问答“募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金”，由前所述，根据实际业务需要，公司经有权机构授权后对募集资金结构进行了变更，变更后的前次募投项目中非资本性支出金额为 39,461.24万元，占拟使用募集资金金额的比例为90.45%，超过了30%。但由于公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金的比例超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的规定。
公司所属软件和信息技术服务业，资产结构中固定资产等长期资产占比较低，具有明显的轻资产特点；同时作为致力于技术创新的软件企业，公司需要持续进行大量的研发投入，对技术研发领域一直保持高投入，具有轻资产、高研发投入的特点。
1、公司的资产结构表明为轻资产企业，且轻资产、高运营资金储备符合公司的业务特点
上表可见，报告期各期公司固定资产、在建工程、投资性房地产及无形资产在总资产中的占比低，合计比例分别为18.25%、10.39%、12.04%和15.36%，属于轻资产型公司。
公司属于知识密集、技术密集型企业，具有轻资产运营的经营特点。与传统的制造业企业不同，公司所处行业主要依靠研发人员持续的研究、测试投入，对现有软件技术的迭代升级来满足新的业务需求。与制造行业固定资产投资规模大、固定成本高不同，软件类企业通常专注于研发、实施、测试和运维等环节，无需投入大额的生产类机器设备，具有研发驱动、技术密集型的典型特征和轻资产运营的经营特点。
研发方面，公司始终坚持自主研发、自主创新的研发策略，核心产品和关键技术主要来源于内部创新与自主研发。同时，公司密切关注用户需求和前沿技术的发展，保证产品的创新力和市场需求的匹配性。核心技术自主研发与紧跟政策变化和市场需求的行业特点，使得公司保持较高的研发费用，报告期各期，公司研发支出占收入比重分别为15.50%、14.69%、14.70%和23.64%，研发占比较高。
生产方面，公司对外销售的产品主要系软件产品，其中少量的附属硬件设备（如配套的卡台、服务器、交换机等）全部为外购。公司向供应商采购硬件设备后，进行检测、软件预装等环节，硬件设备主要系软件内容的载体，作用为配合软件功能实现。因此，公司在生产方面投入相对较少。
采购方面，公司采购的主要原材料为服务器、交换机、卡台等硬件设备，以及少量第三方软件产品和配件等。由于硬件设备全部外购以及软件研发及销售业务的经营不涉及制造的生产特点，使得公司在生产设备等固定资产方面投入较少。
因此，公司的资金主要投向软件产品的研究开发以及技术支持和服务，所属行业知识密集、技术密集的特点以及公司的经营模式使得公司一直保持轻资产的经营方式。
2、公司属于高研发投入企业，研发投入金额较大，且取得较为突出的研发创新优势
公司重视在研发方面的投入，聚焦财政电子票据及非税收入、政府智慧财政财务、公共采购、智慧城市+数字乡村等领域，用研发带动技术创新，参考其研发费用的绝对金额、研发费用占营业收入比例，公司研发投入力度明显高于市场及行业平均水平。
软件和信息技术服务业 A 股上市公司研发费用占营业收入平均比例(中位数) 9.35% 9.57% 10.27%
技术研发的载体是人才，人才是软件企业竞争力的源泉。经过多年的行业积累，公司配备了既了解客户所处行业知识背景，又掌握软件研发核心技术的复合型研发团队。
截至2021年9月30日，公司及子公司职工人数共有4,812人，按专业结构、受教育程度、年龄分布分类如下：
最近三年，发行人坚持技术创新，秉承“客户第一，利他思维，持续进取，同创共享”的核心企业价值观，以“专注科技与创新，更好服务于社会公众”为使命，积极进取，稳步提升公司在各业务领域的市场份额及市场影响力，不断开拓、持续成长。
在财政电子票据及非税收入业务领域，作为全国电子票据领域龙头企业，公司服务财政部及全国大部分的财政部门，同时为医疗、高校、交通等诸多领域的电子票据改革提供技术支持。在医疗电子票据领域，公司累计为全国5000余家二级以上公立医疗机构提供医疗电子票据改革信息化落地解决方案，并在部分省份应用区块链技术，实现医疗机构、财政、医保、商保之间电子票据信息的数据共享及应用。
在政府智慧财政财务领域，主要是为政府客户提供财政预算管理一体化、财政大数据、财政及行政事业单位绩效信息化和咨询业务、行政事业单位预算管理一体化、行政事业单位财务内控及报销、财政及行政事业单位资产管理等软件产品和服务，全面支撑财政部预算管理一体化改革。同时，作为财政部预算管理一体化标准委员会委员，发行人在陕西首创全面云化、微服务化、国产化和集中式的新一代财政核心业务一体化系统，成为全国的标杆案例并已取得财政部及福建、陕西、吉林、广东、湖北、黑龙江、内蒙古自治区、厦门、上海等省部级及计划单列市业务。
在公共采购领域，公司于近年来成立专门子公司以重点培育电子采购业务，现已成为全国领先的电子采购服务商，积极拓展政府采购、高校采购、企业采购和金融IT等领域，拥有超过700名技术研发工程师，是全国最大的电子采购技术研发团队。公司助力福建省在全国率先实现政府采购全流程电子化、公开化和智能化业务，同时凭借良好的示范效应成功推广至福建、广东、内蒙、山西、四川等14个省市自治区，成功与180多所高校开展业务合作，其中985、211高校客户有60余所。公司业务现已覆盖行业采购全流程业务，并拥有良好的市场口碑。
在智慧城市+数字乡村领域，公司将缴费服务拓展到除政务服务外如公共交通、文旅景点、校园教育、社区管理等公共服务领域，为各级政府实现数字城市赋能。此外公司结合行业趋势及前期数字城市业务发展情况，开始布局数字乡村领域。
公司始终坚持技术创新，坚持科研人才是第一生产力的战略，以企业文化为灵魂，通过内部培训、外部培养、人才引进等多种方式，为企业快速发展储备合格的科研技术人才。
持续自主创新和研发投入使公司建立了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系。公司获得包括美国软件工程学会颁发的 CMMI5认证、中国通信工业协会颁发的CCIA3级证书、电子工业和信息化部颁发的ITSS2级证书等多项权威认证，公司在软件开发过程的改善能力、质量管理水平、软件开发的整体成熟度居于行业前列。公司及子公司现拥有专利10项、计算机软件著作权826项，已形成了自主知识产权的核心技术群及知识产权体系。
公司在我国政务服务软件领域具有较明显的领先优势，技术能力和综合实力被广泛认可。公司被福建省经信委、科技厅等多部门综合认定为福建省企业技术中心、福建省互联网企业综合实力评价30强、福建省公共财政管理软件开发企业工程技术研究中心，于2019年被中国软件业协会评为最具影响力软件信息服务企业，于2021年被福建省企业及企业家联合会、福建省广影集团以及福建省社科院联合认定为福建省战略性新兴产业企业100强。
软件行业技术革新迅速，为应对技术迭代及市场竞争、继续保持核心竞争优势，公司存在持续加大研发投入的资金需求。
报告期内，公司营业收入从 55,859.47万元上升至 113,631.55万元，年复合增长率约为42.63%；公司净利润从 9,784.87万元上升至 17,927.18万元，年复合增长率约为35.36%；自公司2016年上市当年开始计算，截止2020年公司收入的复合增长率为60.50%，净利润复合增长率为47.74%，公司各项业务始终保持了快速发展的态势。随着业务规模的扩大和产品研发的持续开展，公司需要继续加大研发投入，吸引更多优秀人才，不断提升产品和解决方案的市场竞争力，全面提升公司技术能力和应对趋势变化的能力，拓展更大的市场空间，故对于研发支出存在持续投入的需求。
因此，公司的业务规模持续增长，为应对技术迭代及市场竞争、继续保持核心竞争优势，公司存在持续加大研发投入的资金需求。
根据相关上市公司的公开披露信息，近期经审核通过的具有轻资产、高研发投入特点，补流比例高于30%的审核案例如下：
序号 公司名称 再融资方式 募投项目名称 募投金额（万元） 补流金额（万元） 补流比例 审核状态
2 中微公司（688012） 非公开发行股票 中微产业化基地建设项目、中微临港总部和研发中心项目、科技储备资金 1,000,000.00 487,474.95 48.75% 注册生效
综上所述，公司是具有轻资产、高研发投入特点的企业，且业务规模持续增长，存在持续加大研发投入的资金需求，前次募投项目中非资本性支出金额占拟使用募集资金金额的比例超过30%具有合理性，前次募集资金用于补流的部分符合《发行监管问答》相关要求。
1、查阅了发行人前次非公开发行的相关公告，前次募投项目的可行性研究报告，核查前次募投项目的具体内容；
2、查阅了《创业板上市公司证券发行上市审核问答》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等相关法规;
3、查阅了发行人与前次募投项目变更相关的历次会议文件，并与发行人管理层沟通，了解前次募投项目发生变更的原因以及执行的必要决策程序，变更后的实施进度及整体进度安排、变更前后的资金使用情况；
4、查阅发行人前次募集资金使用情况的专项报告，了解前次募投项目的投资计划、资金使用计划和实际使用进度；
6、将发行人的研发费用与 A 股上市公司、软件和信息技术服务业上市公司进行了对比分析；
7、查阅了近期经审核通过的具有轻资产、高研发投入特点，补充流动资金比例高于30%的审核案例。
1、发行人对前次募投项目的历次变更符合募投项目自身特点和实际需要，具有合理性，变更后的募投项目全部由募集资金投入建设；
3、发行人前次募集资金用于补流的部分符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
本次发行对象为发行人公司控股股东、实际控制人陈航，其以现金方式认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票数量为不超过1,176.4705万股（含本数），按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的30%。
请发行人补充说明：（1）发行对象陈航定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形；（2）本次发行的下限，以及陈航承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。
一、发行对象陈航定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形。
经查阅发行人于巨潮资讯网（）公开披露的信息、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》及深圳证券交易所披露的公司董监高及相关人员股份变动情况，并经发行对象陈航确认，陈航在本次发行定价基准日前六个月不存在减持所持发行人的股份的情形。
陈航先生已于2021年12月29日出具《关于在福建博思软件股份有限公司2021年度向特定对象发行股票完成后6个月内不减持公司股份的承诺函》，确认并承诺：“（1）从博思软件本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在以任何方式减持博思软件股份的行为；（2）从博思软件本次向特定对象发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持博思软件的股份；（3）如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归博思软件所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
综上，发行对象陈航定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形。
二、本次发行的下限，以及陈航承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。
2021年12月29日，公司（“甲方”）与认购对象陈航（“乙方”）签订的《附条件生效的股份认购协议》中对于认购金额和数量约定如下：
本次发行的定价基准日为甲方第四届董事会第七次会议决议公告日，乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的价格为17.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作出相应调整。
甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过1,176.4705万股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。乙方认购甲方本次发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会注册本次发行的股票数量为准。
2022年2月26日，本次认购对象陈航出具《关于认购股票数量及金额的承诺函》，作出如下承诺：
“本人认购博思软件本次发行（2021年向特定对象发行股票）股份的下限为11,764,705股（即本次拟发行的全部股份），认购价格为17.00元/股，认购资金的下限根据认购股份下限及认购价格相应计算而得（即199,999,985.00元）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本人认购的博思软件股份数量、认购资金金额将
做相应调整。本人认购的博思软件本次发行股份数量的下限为本次发行股份数量的上限。”
上述承诺已在募集说明书“第三节 发行对象基本情况”之“七、发行对象认购资金来源及最低认购数量”中披露。
综上，陈航与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，并出具了《关于认购股票数量及金额的承诺函》，承诺认购股票数量区间的下限与上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额是匹配的。
1、查阅公司第四届董事会第七次会议决议、2022年第一次临时股东大会决议；
2、查阅发行人于巨潮资讯网（）公开披露的信息、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》及深圳证券交易所披露的公司董监高及相关人员股份变动情况；
3、查阅陈航出具的《关于在福建博思软件股份有限公司2021年度向特定对象发行股票完成后6个月内不减持公司股份的承诺函》；
4、查阅公司与认购对象陈航签订的《附条件生效的股份认购协议》以及陈航出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》。
1、本次发行定价基准日前六个月内，陈航不存在减持其所持发行人股份的情形；
2、陈航与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，并对认购股票数量进行了承诺，承诺认购股票数量区间的下限与上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
截至2021年9月30日，公司企业合并形成的商誉账面价值为27,460.24万元，占公司净资产的比例为18.44%。根据申报材料，报告期内，发行人对公共采购业务进行整合及架构调整，将子公司支点国际、北京公采云、北京阳光公采、浙江美科、成都思必得股权划转至博思数采，将不含成都思必得的非同一控制下合并产生的商誉重新分摊至新资产组组合，并进行减值测试，成都思必得作为单独的资产组进行减值测试。2020年博思数采模拟合并的营业利润为-1,695.71万元，但未计提商誉减值准备。
请发行人补充说明：（1）结合股权结构及业务整合架构调整情况、前期相关子公司商誉的具体情况、目前相关资产组或子公司人员安排及生产经营情况等补充说明前述资产组划分的具体依据、合理性以及不同资产组包含的具体内容；（2）结合评估报告补充说明博思数采、成都思必得商誉减值测试的具体过程，包括但不限于重要假设、未来现金流量现值具体测算过程以及营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，并结合各标的资产相关主体的经营情况、报告期内主要财务数据等说明发行人商誉减值计提的充分性，未来是否存在进一步商誉减值的风险。
一、结合股权结构及业务整合架构调整情况、前期相关子公司商誉的具体情况、目前相关资产组或子公司人员安排及生产经营情况等补充说明前述资产组划分的具体依据、合理性以及不同资产组包含的具体内容。
博思软件于2020年10月27日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司业务整合、架构调整暨全资子公司增资扩股的议案》，同意公司公共采购业务整合及增资扩股方案，即将公司涉及公共采购业务的各家子公司股权划转至博思数采，同时，各家公共采购业务子公司少数股东以其持有的股权对
博思数采进行增资（除成都思必得外）。本次股权结构调整完成后，博思软件直接持有博思数采66.36%的股权，股权结构调整前后如下表所示：
母公司 子公司 博思软件持股比例% 母公司 子公司 孙公司 博思数采持股比例%
博思软件 支点国际 51.04 博思软件 博思数采(博思软件持股比例66.63%） 支点国际 100.00
博思软件对股权结构调整后，即对业务进行整合及架构进行了调整，将公共采购业务统一调整至博思数采架构下进行运营及管理，进一步明晰公共采购业务的定位及运营、管理权责，有利于优化内部资源配置，增强公共采购业务的专业化经营，从而有利于公共采购业务的整体发展。
博思软件前期通过非同一控制下企业合并取得子公司股权，合并日公司合并成本与应享有子公司可辨认净资产的公允价值份额的差额确认为商誉，其中，整合前涉及公共采购业务的子公司商誉如下表所示：
1、2016年12月公司以合并成本1,634.55万元非同一控制下合并支点国际，合并日公司应享有支点国际可辨认净资产的公允价值份额为3,720,525.39元，合并成本与可辨认净资产公允价值的差额12,624,974.61元确认为商誉。
2、2018年7月公司以合并成本1,134.00万元非同一控制下合并浙江美科，合并日公司应享有浙江美科可辨认净资产公允价值的份额为2,115,116.56元，合并成本与可辨认净资产公允价值的差额9,224,883.44元计入商誉。
3、2018年11月公司以合并成本2,600.00万元非同一控制下合并成都思必得，合并日公司应享有成都思必得可辨认净资产公允价值的份额为4,210,077.55元，合并成本与可辨认净资产公允价值的差额21,789,922.45元计入商誉。
4、2018年12月公司以合并成本3,060.00万元非同一控制下合并北京阳光公采，合并日公司应享有北京阳光公采可辨认净资产公允价值的份额为11,987,831.94元，合并成本与可辨认净资产公允价值的差额18,612,168.06元计入商誉。
博思软件对股权结构调整后，成都思必得仍独立运营，人员及业务独立于博思软件及博思数采。成都思必得人员办公主要集中在成都，与公共采购业务人员及办公场地基本分离，成都思必得提供高校行业采购信息化服务，客户行业与公共采购客户群体不同，产品技术及信息化需求与公共采购客户需求不同，整合后，仍发展高校采购业务，核心业务方向不变。故成都思必得仍作为单独的资产组进行减值测试。
博思软件对股权结构调整后，即对公共采购业务进行整合及架构进行了调整，包括对博思数采以及公共采购业务子公司人员的工作安排进行了整合；对业务也开始进行整合，部分业务的签约主体也陆续转移；相关知识产权由博思数采进行更新迭代后，专利及软件著作权将申请归属为博思数采。具体如下：
博思软件对股权结构调整后，即对组织架构进行了调整，调整后的博思数采组织架构如下：
博思数采、北京阳光公采、北京公采云、支点国际、浙江美科按照以上组织架构将人员安排在各一级部门，由一级部门统一管理和安排具体工作。公共采购业务人员规模较大，分别在北京、福州、西安、杭州等地办公，业务协同和管理通过网络、项目现场等多种方式和途径实现。
从目前各公司的客户及合同签约情况来看，新增客户项目根据属地化要求，以有资质单位优先进行投标，新增客户尤其是全省部署性项目均会以博思数采进行投标和签约。对于原单位已有客户或业务，在服务到期后已重新签约至博思数采，如浙江美科、北京公采云的业务在服务到期后，已全部重新签约转移至博思数采；支点国际的业务也基本转移至博思数采，仅保留现场招投标服务业务；北京阳光公采大部分业务服务到期后也将重新签约至博思数采。
公共采购业务子公司的专利及软件著作权目前仍归属各子公司，但随着产品后续的更新迭代，专利及软件著作权将申请归属为博思数采。
根据相关规定“资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组应当由与创造现金流入相关的资产构成。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。因此，资产组能否独立产生现金流入是认定资产组的最关键因素。”“公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。”及“企业因重组等原因改变了其报告结构，从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的，应当按照合理的方法，将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合”等。
经过上述整合，原非同一控制下合并的单体子公司产生的商誉所在的资产组已发生变化。博思数采整合后，博思数采及其公共采购业务子公司主体未能独立产生现金流或未能体现其实际经营情况，需考虑整体协同效应的影响，应将公共采购业务子公司前期非同一控制下合并产生的商誉重新分摊至新的资产组组合。故将博思数采的合并资产组（含支点国际、北京公采云、北京阳光公采、浙江美科，不含成都思必得），作为商誉所在资产组进行整体评估测试减值。
由于思必得主要提供高校行业采购信息化服务，客户行业与政府采购客户群体不同，产品技术及信息化需求与政府采购客户需求不同。整合后，思必得仍发展高校采购业务，核心业务方向不变。思必得人员办公主要集中在成都，与政府采购业务人员及办公场地基本分离，思必得子公司仍独立运营，人员及业务独立于博思软件及数采科技。因此思必得可以认定为最小的资产组组合，与业务整合前资产组包含的内容保持一致。
综上，经公司股权结构及业务整合架构调整后，相关资产组划分的依据充分合理。
二、结合评估报告补充说明博思数采、成都思必得商誉减值测试的具体过程，包括但不限于重要假设、未来现金流量现值具体测算过程以及营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，并结合各标的资产相关主体的经营情况、报告期内主要财务数据等说明发行人商誉减值计提的充分性，未来是否存在进一步商誉减值的风险。
公司以2020年12月31日为评估基准日，聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司采用收益法对博思数采及其公共采购业务子公司的商誉所在资产组组合进行减值测试评估。同时，公司管理层以2020年12月31日为评估基准日，
①持续经营假设：假设公司以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。
②公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续使用假设：假设公司按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
②假设和公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
①假设评估基准日后公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
⑤假设公司现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制按照既定的规划实施；
（1）博思数采及其公共采购业务的子公司商誉所在资产组组合未来现金流量现值具体测算过程如下：
博思数采营业收入主要为政府定制采购网、网上商城、采购云平台信息服务收入，为近年国家大力发展的业务，根据行业资料分析，近年软件及信息化行业平均增长速度在20%左右，但个体增长比例差异较大。公司2020年底开始整合，各细分业务将在子公司所属区域逐步推开，预计2021年及近几年增长率将高于行业平均增长率。2021年，公司营业收入增长率预测为29.59%，预测期内逐年下降至第五年的9.94%，预测依据具有合理性。
预测期内，博思数采毛利率总体变动较小，其中前三年有所上升，主要由于各项资源整合。